Corporate Governance Entsprechenserklärung
der VBH Holding AG für das Geschäftsjahr 2011

Im Februar 2002 wurde die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex präsentiert. Seitdem wurde der Kodex regelmäßig aktualisiert und erweitert. Für die Formulierung und Weiterentwicklung des Kodex ist die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance zuständig (www.corporate-governance-code.de).

Der Kodex basiert auf gesetzlichen Vorgaben, vor allem aus dem Aktiengesetz. Er enthält umfassende Empfehlungen für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, für eine transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt sowie für den Schutz von Interessen der Aktionäre.

Die VBH Holding AG hat die aktuelle Entsprechenserklärung im März 2012 gemäß § 161 AktG abgegeben und stellt die jeweils gültige Erklärung auf ihrer Internetseite zur Verfügung. Die jährlich abzugebende Erklärung zeigt, an welchen Stellen und aus welchen Gründen die VBH Holding AG von den Empfehlungen des Kodex abweicht.

Die aktuelle Fassung der Entsprechenserklärung lautet wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat der VBH Holding AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 30. März 2011 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 02. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde und die aktuellste Fassung des Kodex darstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat der VBH Holding AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Kodex 3.8.
Die von der VBH für Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene D&O Versicherung beinhaltet aufgrund der Tatsache, dass es sich dabei um eine Gruppenversicherung handelt, die auch eine Reihe von Mitarbeitern im In- und Ausland erfasst, keinen Selbstbehalt.

Die VBH Holding AG ist zudem grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt verbessert werden.

In den Vorstandsdienstverträgen ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen ein Selbstbehalt für den Vorstand vereinbart.

Kodex 4.2.3.
Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen derzeit keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten sowie einer Ermessentantieme zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle im derzeitigen Umfeld nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind.

Die Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit in Folge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.

Kodex 5.3.3
Ein Nominierungsausschuss, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist, ist im Aufsichtsrat nicht vorhanden. Dies erscheint momentan nicht zweckmäßig, da sich der Aufsichtsrat derzeit aus vier Anteilseignervertretern zusammensetzt und eine Abstimmung über die Kandidaten für die Vertretung der Anteilseigner im Aufsichtsrat in dieser Konstellation problemlos erfolgen kann.

Kodex 5.4.1.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Der Aufsichtsrat hat hierzu ein spezielles Anforderungsprofil für die Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat erarbeitet. Der Aufsichtsrat sieht davon ab, in diesem Anforderungsprofil konkrete Zielvorgaben zum Thema „Diversity“ im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrats mit weiblichen und männlichen Mitgliedern zu benennen, da mit einer solchen Benennung nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht und die Besetzung des Aufsichtsrats mit weiblichen Mitgliedern im derzeitigen Branchenumfeld erheblichen praktischen Schwierigkeiten begegnet.

Kodex 5.4.3.
Die VBH behält sich aus Praktikabilitätsgründen vor, die Wahlen zum Aufsichtsrat während der Hauptversammlung gegebenenfalls als Blockwahl durchzuführen, da sich die Durchführung der Aufsichtsratswahlen im Block in der Vergangenheit als sehr effektiv erwiesen hat und dem Interesse der Aktionäre an einer effizienten Leitung der Hauptversammlung entspricht. Die Rechte der Aktionäre auf Beantragung einer Einzelwahl bleiben hiervon unberührt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds auch unbefristet zu stellen. Es ist aber vorgesehen, das durch das Amtsgericht bestellte Aufsichtsratsmitglied in der nächsten, der gerichtlichen Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung den Aktionären zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Dadurch ist die jederzeitige Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats gewährleistet und zugleich sichergestellt, dass die Aktionäre ihre Mitwirkungsrechte bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ausüben können.

Kodex 5.4.6.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft und ist in dem im Lagebericht enthaltenen Vergütungsbericht sowie im Anhang konkret erläutert. Eine weitergehende Offenlegung und Individualisierung ist deswegen nicht vorgesehen.

Kodex 7.1.2
Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden lediglich mit dem Vorsitzenden des Bilanz- und Prüfungsausschusses (Audit Committee), nicht aber mit dem gesamten Audit Committee vor der Veröffentlichung erörtert, da der Vorstand hierin die einzige Möglichkeit sieht, um die notwendige Flexibilität zu wahren und gerade bei Ad-Hoc-Publizität relevanten Sachverhalten Abgrenzungsprobleme zu vermeiden.