Corporate Governance Bericht
der VBH Holding AG für das Geschäftsjahr 2011

Corporate Governance
Der Begriff „Corporate Governance“ lässt sich mit dem Begriff „Unternehmensführung“ umschreiben und bezeichnet die rechtlichen und institutionellen Rahmenbedingungen, die mittelbar oder unmittelbar Einfluss auf die Führungsentscheidungen eines Unternehmens und somit auf den Unternehmenserfolg haben. Dabei sind effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsleitung und Aufsichtsgremien, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Bei der VBH Holding AG ist Corporate Governance als fester Bestandteil der Unternehmenskultur verankert. Sowohl
Vorstand als auch Aufsichtsrat beschäftigen sich regelmäßig mit den nationalen und internationalen Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der VBH Holding AG maßgeblich sind.

Allgemeines zur Führungsstruktur
Die VBH Holding AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktien- und Drittelbeteiligungsgesetzes und den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die VBH Holding AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat sind und fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er ist gemäß dem deutschen Drittelbeteiligungsgesetz zu 2/3 mit Anteilseigner- und zu 1/3 mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung, die Vertreter der Arbeitnehmer nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit unabhängigen, fachlich qualifizierten Mitgliedern gewährleistet eine effiziente Aufsichtstätigkeit. Der im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierende Vorsitzende des Prüfungsausschusses (Audit Committee), Herr Matthias Linnenkugel, besitzt als Wirtschaftprüfer und Steuerberater auch im internationalen Umfeld umfangreiche Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Aufsichtsrat erörtert gemeinsam mit dem Vorstand regelmäßig die Geschäftsentwicklung, die strategische und operative Ausrichtung sowie die Unternehmensplanung und deren Umsetzung. Die Prüfung des Jahresabschlusses erfolgt durch den Aufsichtsrat, einschließlich des Lageberichtes der AG sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Darüber hinaus werden die Quartalsabschlüsse und die Ergebnisse aus den Ausschusssitzungen behandelt.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen, um eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der VBH Holding AG zu erzielen. Die Themenschwerpunkte der Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem „Bericht des Aufsichtsrats“, der Bestandteil dieses Geschäftsberichts ist, entnommen werden.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht als einen Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses klare und transparente Verfahren und Strukturen vor. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Die am 20. Januar 2010 neu gefasste Geschäftsordnung des Aufsichtsrats spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtsrat wider.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich anzuzeigen sind, traten nicht auf.

Der Vorstand
Der Vorstand der VBH Holding AG besteht aus derzeit drei Mitgliedern und leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte.

Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden. Das Ziel seiner Tätigkeit besteht in der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres-/Konzernabschlüsse und Quartalsberichte. Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat über
alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.
Darüber hinaus hat er die Einhaltung der gesetzlichen Regelungen und Rechtsvorschriften sowie interner Unternehmensrichtlinien durch die Konzernunternehmen zu gewährleisten.

Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die VBH Holding AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die VBH Holding AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen und international üblichen „Record Date“-Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Transparenz
Die VBH Holding AG nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Website des Unternehmens „http://www.vbh-holding.com“. Neben dem Konzern- und Jahresabschluss sowie den Quartalsberichten werden Anteilseigner und Dritte in Form von Ad-Hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die VBH Holding AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf.

Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement
Der Konzernabschluss der VBH Holding AG sowie der Konzernlagebericht werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der Lagebericht der VBH Holding AG nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgesehenen Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnissen unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.

Das bestehende Risikomanagementsystem der VBH Holding AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden Kosten bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem der VBH Holding AG finden sich im Lagebericht (Chancen- und Risikobericht) des Konzernab-schlusses in diesem Geschäftsbericht.

Entsprechenserklärung – Deutscher Corporate Governance Kodex
Der Deutsche Corporate Governance Kodex beinhaltet Empfehlungen und wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des Deutschen Corporate Governance Kodex ist es, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen und somit das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde zuletzt am 26. Mai 2010 durch die Regierungskommission aktualisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der VBH Holding AG haben sich ausführlich mit den neuen Empfehlungen auseinandergesetzt und die Entsprechenserklärung im März 2012 zuletzt aktualisiert. Eine Überprüfung der Entsprechenserklärung wurde in der Aufsichtsratssitzung am 15. Dezember 2011 vorgenommen. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurden dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich in diesem Geschäftsbericht. Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2004 sind den Aktionären über die Webseite „http://www.vbh-holding.com“ dauerhaft zugänglich gemacht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte, wesentliche Stimmrechtsanteile und Anteilsbesitz der Organe
Die VBH Holding AG veröffentlicht entsprechend der Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors’ Dealings-Meldungen nach § 15a WpHG, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats und von anderen Personen, die Führungsaufgaben bei der VBH Holding AG i.S. von § 15 a WpHG wahrnehmen sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die VBH Holding-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter „http://www.vbh-holding.com“ veröffentlicht.

Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von Finanzinstrumenten nach § 25 WpHG. Diese „Stimmrechtsmitteilungen“ stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zum Abruf bereit.

Der Anteilsbesitz der Organe der VBH Holding AG wird im Anhang des Konzernabschlusses angegeben.

„Jährliches Dokument“ gemäß § 10 Wertpapierprospektgesetz
Das „Jährliche Dokument“ gemäß § 10 Abs. 1 Wertpapierprospektgesetz ist auf der Webseite „http://www.vbh-holding.com“ unter der Rubrik „Corporate Governance“ veröffentlicht und kann dort eingesehen werden.

Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts und bildet zugleich einen Teil dieses Corporate Governance Berichts. Der Aufsichtsrat hat ihn in die Billigung des Konzernlageberichts einbezogen und macht ihn sich für seine Berichterstattung über Corporate Governance und Vergütung zu Eigen.