Rechtlicher Hintergrund
Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) hat unter anderem die §§ 289, 315 HGB sowie §§ 120, 175 AktG geändert. Danach musste der Vorstand der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht unter anderem zu den neu eingeführten Pflichtangaben im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 5 HGB bzw. im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess bzw. Konzernrechnungslegungsprozess vorlegen.

Durch das spätere Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hat der Gesetzgeber die Erfordernisse zur Abgabe erläuternder Berichte in § 176 Abs. 1 AktG gebündelt und die bisherigen Vorschriften in §§ 120 Abs. 3 Satz 2, 175 Abs. 2 Satz 1 AktG gestrichen. Dabei wurde jedoch der Verweis auf § 289 Abs. 5 HGB, der durch das BilMoG hinzugekommen war und die Angaben im Lagebericht zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess betrifft, nicht übernommen. Nicht abschließend geklärt ist, ob es sich dabei um ein bloßes Redaktionsversehen handelt und es daher auch nach dem Inkrafttreten des ARUG eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB (und auch zu § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) bedarf. Vorsorglich hat sich der Vorstand der VBH Holding AG entschlossen, einen solchen Bericht für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 zu erstatten.

Gegenstand des Berichts
Nach der Gesetzesbegründung des BilMoG umfasst das interne Kontrollsystem die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die Rechnungslegung bezieht.

Das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess bezieht sich als Teil des internen Kontrollsystems wie Letzteres auf Kontroll- und Überwachungsprozesse der Rechnungslegung, insbesondere bei handelsbilanziellen Positionen, die Risikoabsicherungen des Unternehmens erfassen.

Wesentliche Merkmale des Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
Die wesentlichen Merkmale des bei der VBH Holding AG bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:

▪ Der VBH-Konzern zeichnet sich durch eine klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur aus.
▪ Zur ganzheitlichen Analyse und Steuerung ertragsrelevanter Risikofaktoren und bestandsgefährdender Risiken existieren konzernweit und auf die Unternehmensgröße abgestimmte Planungs-, Reporting-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme und -prozesse.
▪ Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses (z.B. Finanzbuchhaltung und Controlling) sind eindeutig zugeordnet.
▪ Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
▪ Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird überwiegend auf Standardsoftware zurückgegriffen.
▪ Ein adäquates internes Richtlinienwesen (u.a. bestehend aus einer konzernweit gültigen Risikomanagement-Richtlinie) ist eingerichtet, welches in den vergangenen Jahren sukzessive angepasst und erweitert wurde.
▪ Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Bereiche und Abteilungen entsprechen den quantitativen und qualitativen Anforderungen.
▪ Wesentliche rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen analytischen Prüfungen. Das bestehende konzernweite Risikomanagementsystem wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft. Das System ist durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, im Zuge der Konzernabschlussprüfung untersucht worden.

▪ Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
▪ Rechnungslegungsrelevante Prozesse sind Bestandteil der Prüfung durch die interne Revision.
▪ Der Aufsichtsrat, und hier vor allem der Audit Comitee Ausschuss befasst sich u.a. mit wesentlichen Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements. Die Bilanzierung erfolgt bei allen Tochtergesellschaften über eine einheitliche, umfassende Konzern-Bilanzierungsrichtlinie nach IFRS, die bedarfsweise jährlich überarbeitet und an die aktuellen gesetzlichen Regelungen angepasst wird.
▪ Die Beteiligungscontroller sind regelmäßig vor Ort bei den Tochtergesellschaften, um fortlaufend über Vorgänge von besonderer Wichtigkeit, die auch die Bilanzierung betreffen, informiert zu werden. Außerdem überwachen die Beteiligungscontroller den Fortgang der Jahresabschlussarbeiten sowie die Einhaltung der Konzern-Bilanzierungsrichtlinie.
▪ Alle wesentlichen Jahresabschlüsse, die in den Konzernabschluss eingehen, werden von lokalen Wirtschaftprüfern geprüft.
▪ Die Verarbeitung der lokalen Jahresabschlüsse sowie deren Überleitung auf die IFRS-Abschlüsse erfolgen in einer konzerneinheitlichen Standard-Konsolidierungssoftware.
▪ Bei Fachfragen hinsichtlich komplexer Bilanzierungs- und Konsolidierungsthemen werden externe Spezialisten und Wirtschaftsprüfer sowie Rechtsanwälte hinzugezogen.
▪ Bei maßgeblichen Gesellschaften werden Jahresabschlussgespräche unter Beteiligung des lokalen Managements, des lokalen Wirtschaftsprüfers, der Konzernleitung sowie des Konzern-Abschlussprüfers geführt.

Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt und so in die externe Rechnungslegung übernommen werden.

Die klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur sowie die hinreichende Ausstattung des Rechnungswesens in personeller und materieller Hinsicht stellen die Grundlage für ein effizientes Arbeiten der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche dar. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Die klar definierten Überprüfungsmechanismen innerhalb der an der Rechnungslegung selbst beteiligten Bereiche und eine frühzeitige Risikoerkennung durch das Risikomanagement gewährleisten grundsätzlich eine fehlerfreie und kohärente Rechnungslegung.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der VBH Holding AG stellt sicher, dass die Rechnungslegung bei der VBH Holding AG sowie bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einheitlich aufbereitet werden und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie internen Leitlinien steht. Insbesondere hat das konzerneinheitliche Risikomanagementsystem, das vollumfänglich den gesetzlichen Anforderungen entspricht, die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und angemessen zu kommunizieren. Dadurch werden dem jeweiligen relevanten Adressaten zutreffende, relevante und verlässliche Informationen
zeitnah zur Verfügung gestellt.

Durch die interne Revision wird geprüft inwieweit das interne Kontrollsystem zur Rechnungslegung umgesetzt ist. Dies wird anhand von Stichproben und Detailuntersuchungen in den Unternehmen analysiert. Bei den Untersuchungshandlungen der internen Revision gibt es keinerlei Einschränkungen bezüglich des Zugriffs zu Unterlagen oder des Zugriffs auf EDV-Systeme. Darüber hinaus erfolgt in Abstimmung mit den Compliance Richtlinien der VBH Gruppe eine Überprüfung der Einhaltung der festgelegten internen Regelungen und der geltenden landesrechtlichen Vorschriften zur Compliance. Die Zielsetzung dieser Maßnahmen ist eine weitestgehende Vermeidung möglicher Korruptionen und deren Einflüsse auf die Rechnungslegung.

Eine absolute Sicherheit kann jedoch auch mit einem angemessenen und funktionsfähigen Risikomanagementsystem nicht abschließend gewährleistet werden.