Nach § 315 Abs. 4 HGB besteht für börsennotierte Mutterunternehmen die Pflicht, im Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu den Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen. Die Angaben dienen der Umsetzung der Richtlinie 2004/25 EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004, die Übernahmeangebote betrifft. Gesellschaften, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, müssen solche Angaben machen, unabhängig davon, ob ein Übernahmeangebot vorliegt oder zu erwarten ist. Die Angaben dienen dem Zweck, potenzielle Bieter in die Lage zu versetzen, sich ein umfassendes Bild von der Gesellschaft und von etwaigen Übernahmehindernissen zu machen. Dieselben Angaben sind nach § 289 Abs. 4 HGB auch im Lagebericht der Gesellschaft enthalten. Nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand zu den Angaben außerdem der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht vorzulegen. Nachfolgend werden die Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB mit den entsprechenden Erläuterungen hierzu nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammengefasst.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der VBH Holding AG in Höhe von 45.879.408 € ist eingeteilt in 45.879.408 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien), die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere die gleichen Stimmrechte, gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Eine Stückaktie entspricht einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 €.

Die Aktien sind im Prime Standard und im Regulierten Markt an den Börsen Frankfurt und Stuttgart notiert.

Wertpapier                        WKN               ISIN                             Symbol
Aktie                                 760070            DE0007600702          VBH

Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen
Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Beteiligungen von über 10 % am Kapital
Am Grundkapital der VBH Holding AG bestehen nach Kenntnis des Vorstands auf Grundlage der bei der Gesellschaft eingegangenen wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungen zum 31.12.2011 folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Herr Wieland Frank, Deutschland, hat der Gesellschaft am 29.06.2007 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, am 31.05.2007 die Schwelle von 25 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 23,43 % (9.258.553 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 18,62 % (7.358.242 Stimmrechte) der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden von folgendem von ihm kontrollierten Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten: ADWIAN oHG, Kampen, Deutschland.

Frau Annette Wagener, Deutschland, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG am 29.06.2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, am 31.05.2007 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 18,62 % (7.358.242 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 18,62 % (7.358.242 Stimmrechte) der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden von folgendem von ihr kontrollierten Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten: ADWIAN oHG, Kampen, Deutschland.

Die ADWIAN oHG, Kampen, Deutschland, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG am 29.06.2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, am 31.05.2007 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und an diesem Tag 18,62 % (7.358.242 Stimmrechte) beträgt.

Herr Dr. Eike Tobias Matthiessen, Deutschland, hat der Gesellschaft am 17.06.2009 nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, am 15.06.2009 die Schwellen von 10 %, 15 %, 20 % und 25 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 25,1 % (11.493.689 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 25,1 % (11.493.689 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die zugerechneten Stimmrechte werden von folgendem von ihm kontrollierten Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG 3 % oder mehr beträgt, gehalten: LISOMA Beteiligungs GmbH, Hamburg, Deutschland.

Die Lisoma Beteiligungs GmbH, Hamburg, hat der Gesellschaft nach § 21 Abs. 1 WpHG am 17.06.2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, am 15.06.2009 die Schwellen von 10 %, 15 %, 20 % und 25% überschritten hat und nunmehr 25,1 % (11.493.689 Stimmrechte) beträgt.

Herr Viktor Trenev, Russland, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.07.2010 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, ISIN: DE0007600702, WKN: 760070 am 16.07.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,58 % (das entspricht 9.442.023 Stimmrechten) betragen hat. 20,58 % der Stimmrechte (das entspricht 9.442.023 Stimmrechten) sind Herrn Trenev gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der Ascalon Holding GmbH, Wien, Österreich, zuzurechnen.

Die Ascalon Holding GmbH, Wien, Österreich, hat der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.07.2010 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VBH Holding AG, Korntal-Münchingen, Deutschland, ISIN: DE0007600702, WKN: 760070 am 16.07.2010 die Schwelle von 20 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,58 % (das entspricht 9.442.023 Stimmrechten) betragen hat.

Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, waren zum Bilanzstichtag nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten
Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung
Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen
Der Vorstand der VBH Holding AG besteht aus mindestens zwei Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt im Übrigen der Aufsichtsrat. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 AktG. Mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens 5 Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens 5 Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Entsprechend den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist bei Erstbestellungen die maximal mögliche Bestelldauer von 5 Jahren nicht die Regel.

Die Änderung der Satzung der VBH Holding AG bedarf nach § 17 Abs. 2 der Satzung abweichend von § 179 Abs. 2 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit lediglich der einfachen Stimmenmehrheit, soweit nicht Gesetz oder Satzung weitergehende Bestimmungen enthalten. Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ermächtigt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen der §§ 179, 133 AktG.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien
Die Hauptversammlung hat am 10. Juni 2009 ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 09. Juni 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt € 20.000.000 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang nicht Gebrauch gemacht. Dies ist gegenwärtig auch nicht geplant.

Die vorstehend dargestellte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, zeitnah, flexibel und kostengünstig einen etwa auftretenden Kapitalbedarf zu decken und je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen. Durch die Möglichkeit, im Einzelfall auch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu bezahlen, kann die Gesellschaft eine Expansion ohne Belastung ihrer Liquidität durchführen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist weiter um 40.000 € durch Ausgabe von bis zu 40.000 Stück stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2004 bis zum 24. Mai 2009 gewährt wurden (Aktienoptionsplan). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt.

Im Übrigen handelt es sich bei den vorstehend beschriebenen genehmigten und bedingten Kapitalien um Instrumentarien, die bei mit der Gesellschaft vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich sind und nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche dienen.

Die Hauptversammlung ermächtigte den Vorstand am 8. Juni 2010 zum Erwerb eigener Aktien.

Die Gesellschaft ist demnach ermächtigt, bis zum 7. Juni 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen Börsenkurs der vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebotes an alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Börsenkurs an den der Veröffentlichung des Angebotes vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen oder wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder wenn die Aktien zur Erfüllung der Aktienbezugsrechte verwendet werden, die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 24. Mai 2004 unter Punkt 11 der Tagesordnung beschlossenen Aktienoptionsplans an Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener inländischer Unternehmen gewährt wurden oder wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder an Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells ausgegeben werden.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft mit sogenannten Change-of-Control-Klauseln
Es bestehen, mit Ausnahme einer Regelung im Konsortialkreditvertrag mit den die VBH Gruppe finanzierenden Banken, die im Falle eines Mehrheitswechsels bei den Anteilseignern ein Kündigungsrecht einräumt, keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft
Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder den Arbeitnehmern getroffen sind.
Im Berichtszeitraum gab es für den Vorstand keinen Anlass, sich mit Fragen einer Übernahme oder mit Besonderheiten bei den nach dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz zu machenden Angaben zu befassen. Weitere Erläuterungen über die vorstehenden Angaben und die Angaben im Lagebericht bzw. Konzernlagebericht hinaus sind aus Sicht des Vorstands deswegen nicht erforderlich.